Менеджмент ОАО "Новосибирскэнерго" ускоренными темпами проводит реформирование компании. За день до годового собрания совет директоров энергокомпании одобрил аренду генерирующих активов, передаваемых в настоящее время на баланс ее 100%-ной "дочки" - ЗАО "Новосибирскэнерго". В самой схеме реструктуризации компании отраслевые аналитики не видят ничего особенного, хотя отмечают, что она несет больше рисков для миноритарных акционеров, чем схема, применяемая РАО "ЕЭС России". Но RBC daily стало известно, что любой акционер "Новосибирскэнерго" может попытаться оспорить в суде февральское решение совета директоров энергокомпании, согласно которому компания должна передать генерирующие и сетевые активы на баланс своих дочерних предприятий, поскольку оно было принято не самым честным способом.

Установленная мощность пяти ТЭЦ ОАО "Новосибирскэнерго" составляет 2100 МВт. Кроме того, в аренде у энергокомпании находится Новосибирская ГЭС установленной мощностью 455 МВт, принадлежащая РАО "ЕЭС России". В 2003 г. компания произвела 9,6 млрд кВт-час электроэнергии и 11,4 млн Гкал теплоэнергии. Выручка "Новосибирскэнерго" в прошлом году составила 10,5 млрд руб., чистая прибыль - 149,2 млн руб. Кто является владельцем контрольного пакета акций компании и есть ли такой акционер - неизвестно. РАО "ЕЭС России" принадлежит 14,17% уставного капитала энергокомпании, ЗАО "Сибэнергоинвест" (100%-ная "дочка" "Новосибирскэнерго") - 20,69%, остальные акции находятся в номинальном держании ДКК или распределены среди трудового коллектива. Представители нескольких инвестиционных компаний заявили RBC daily, что на рынке существует устойчивое мнение о том, что основным акционером "Новосибирскэнерго" является Михаил Абызов, но сам член правления РАО "ЕЭС России" это отрицает.

В конце февраля совет директоров "Новосибирскэнерго" принял решение передать основные активы компании в две 100%-ные дочки. В ЗАО "Новосибирскэнерго" должны были быть переданы генерирующие активы, а в ЗАО "Электрические сети" - сетевое хозяйство. При этом уставный капитал ЗАО "Новосибирскэнерго" должен составить 8,3 млрд руб., а уставный капитал сетевой компании - 4,6 млрд руб. В феврале замдиректора "Новосибирскэнерго" по корпоративной политике Сергей Ксенофонтов заявил, что вопрос о создании дочерних ЗАО на собрание акционеров выноситься не будет, поскольку балансовая стоимость имущества, передаваемого в уставный капитал "дочек", не превышает 25% от общей балансовой стоимости активов компании (по действующему в России закону "Об акционерных обществах" совет директоров имеет право одобрять сделки с имуществом компании, не превышающим 50% всех ее активов, при этом при размере сделок от 25% до 50% требуется единогласное решение совета). По словам г-на Ксенофонтова, балансовая стоимость активов энергокомпании на 1 января 2004 г. составляла 17,9 млрд руб., при этом в ЗАО "Новосибирскэнерго" планируется передать только 23,6% от этого имущества, а в ЗАО "Электрические сети" - 13%.

Получается, что основные активы энергокомпании - генерация и сети - составляют менее 40% всех активов "Новосибирскэнерго", что достаточно странно. "Не менее 20% имущества компании - это акции ЗАО "Сибэнергоинвест", "дочки" "Новосибирскэнерго", владеющей примерно 20% акций материнской компании; многочисленные сервисные, ремонтные и прочие предприятия, уже выделенные в "дочки" и, соответственно, оцененные по рыночной стоимости; магистральные сети и, может быть, арендованная у РАО "ЕЭС России" Новосибирская ГЭС, - легко обнаружила для RBC daily недостающие 60% активов новосибирской энергосистемы независимый консультант Светлана Зацепина. - В свое время подобным образом формировали свои предложения по реформированию некоторые АО-энерго - дочерние компании РАО "ЕЭС России": предполагалось выделять в "дочку" либо генерацию, либо сети, короче говоря, все то, что можно оценить так, чтобы было меньше 25% всех активов".

Совет директоров "Новосибирскэнерго" все сделал именно так, и с формальной точки зрения - правильно: одобрил сделки с имуществом компании, составляющим менее 25% всех ее активов. Но единовременное одобрение двух сделок по передаче имущества в "дочки" может быть признано взаимосвязанными сделками, что автоматически делает их крупной (более 25% активов) и требует единогласия совета. Между тем, как стало известно RBC daily, единогласия совета по данному вопросу не было: представитель Института профессиональных директоров Ольга Пархомук голосовала против данного решения, а это значит, что, если сделки признают взаимосвязанными, решение об их одобрении будет нелегитимным. "Однозначного определения взаимосвязанных сделок в российском законодательстве нет, оно пока не сформировалось и в арбитражной практике, - заявил RBC daily юрист юридической фирмы "Вегас-Лекс" Николай Мишта. - Для установления факта наличия указанной взаимосвязи суды обычно выясняют следующие обстоятельства: совпадает ли хозяйственная цель заключенных сделок, в какой степени сделки влияют друг на друга, является ли предмет сделок (сооружения и оборудование) частью имущественного комплекса, связанного между собой одним технологическим циклом и т.п.; также устанавливаются время и причины заключения сделки, а также наличие связи между контрагентами по сделкам". Таким образом, вероятность того, что суд признает сделки по передаче имущества "Новосибирскэнерго" взаимосвязанными, достаточно велика, поскольку они имеют одинаковую цель (реструктуризация компании), время совершения (27 февраля), контрагентов, а также влияют друг на друга. По словам Юрия Борисенко, руководителя крупных проектов юридической фирмы "Вегас-Лекс", для того чтобы опротестовать данное решение совета директоров "Новосибирскэнерго", акционерам компании предстоит доказать взаимосвязанность двух сделок, а затем подтвердить, что решение об их одобрении не было принято единогласно.

Опрошенные RBC daily отраслевые аналитики признают, что осуществляемая в "Новосибирскэнерго" схема реструктуризации не самая удачная,но отмечают, что пока ничего плохого в результате ее реализации не произошло. "Такие преобразования обусловлены тем, что компания старается привести свою структуру в соответствие с законом "Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период", - заявил RBC daily аналитик брокерской компании "НИКойл" Матвей Тайц. - В соответствии с ним компания обязана до 1 января 2005 г. разделить бизнес по передаче электрической энергии и ее производству". Однако Денис Матафонов из инвестиционной компании "Антанта-Капитал" считает, что в реализуемой схеме существуют риски для миноритарных акционеров, но они невелики. "Теоретически может сложиться ситуация, когда активы, переданные в ЗАО, будут проданы стороннему покупателю, а средства, вырученные от их продажи, никогда не будут распределены среди акционеров материнской компании - сказал аналитик в интервью RBC Daily. - Однако данный сценарий развития достаточно маловероятен, поскольку менеджмент Новосибирскэнерго портить инвестиционную привлекательность компании ради сиюминутной выгоды вряд ли станет. Кроме того, управленцы Новосибирскэнерго всегда заявляли, что схема реформы, предлагаемая РАО "ЕЭС" их устраивает, поэтому выделение генерирующих и сетевых активов в дочерние компании стоит рассматривать просто как очередной этап реструктуризации компании, несущий минимальные риски для миноритарных инвесторов". А Николай Мишта считает, что менеджменту "Новосибирскэнерго" целесообразно было проводить все подобные решения через собрания акционеров компании. "Как правило, заинтересованная в поддержании собственного имиджа, уважающая себя компания не пытается воспользоваться юридико-техническими недостатками существующего законодательства, а проводит все необходимые решения с использованием самых прозрачных процедур", - говорит он.
 

Источник материала РИА "РосБизнесКонсалтинг".

Вторник, 8 июня 2004, 15:40