С сегодняшнего дня в РТС вступают в силу новые правила листинга, которые существенно ужесточают требования к компаниям, чьи ценные бумаги допущены в котировальные списки биржи. Теперь любому эмитенту, пожелавшему включить свои акции в котировальный лист, необходимо иметь в совете директоров независимых членов, а в структуре совета создать комитеты по аудиту, кадрам и вознаграждениям. Новые требования пока обязательны только для претендентов на включение в листинг, но с 1 января изменения коснутся и тех бумаг, которые уже котируются на бирже. Между тем только 9 компаний из 28, чьи бумаги включены в котировальные списки РТС, удовлетворяют всем новым требованиям - остальным придется в спешном порядке доходить до кондиции к январю, в противном случае их делистингуют.

Листинг - это совокупность процедур по допуску ценных бумаг к обращению на фондовой бирже в порядке, утвержденном организаторами торговли. В настоящее время в России существует три фондовые биржи: Фондовая биржа РТС, Фондовая биржа "Санкт-Петербург" и Московская фондовая биржа. На крупнейшей из них - РТС - сегодня вступают в силу новые правила листинга ценных бумаг, которые были переработаны в соответствии с изменениями в законе "О рынке ценных бумаг" и постановлениями ФСФР (ФКЦБ) России. Новые правила предъявляют к компаниям, которые намерены включить свои бумаги в котировальные листы биржи, повышенные требования по соблюдению стандартов корпоративного управления. В частности, помимо единоличного исполнительного органа (генерального директора) в обществе должен быть коллегиальный исполнительный орган (правление). В составе совета директоров должно быть не менее одного (для котировального списка "Б") или трех независимых директоров (для списков "А1" и "А2"), а в структуре совета должны быть созданы комитеты по аудиту, кадрам и вознаграждениям, возглавляемые независимыми директорами. Новые требования с 9 августа обязательны для всех компаний, которые намерены пройти листинг, а с 1 января 2005 г. и для тех компаний, ценные бумаги которых уже включены в котировальные списки.

Беглый анализ компаний из котировальных списков РТС привел аналитиков RBC daily к следующему выводу: более половины компаний, бумаги которых прошли листинг на бирже, не удовлетворяют новым требованиям. В большинстве компаний ощущается нехватка независимых директоров: в "Татнефти", "ЦентрТелекоме", "Уралсвязьинформе", "Ростелекоме" и "Мосэнерго" их только двое при необходимом минимуме в три человека, в "Аэрофлоте" и "Сургутнефтегазе" - вообще ни одного. В структуре совета директоров "Дальсвязи" и "ВолгаТелекома" нет комитетов по аудиту, а в "Сбербанке" профильные комитеты вообще отсутствуют и, по-видимому, в ближайшее время и не предвидятся. В тех компаниях, где требования формально соблюдены, есть расхождения в нюансах: в "Северстали", например, есть независимый директор и комитет по аудиту, но возглавляет его не независимый член совета, как требуется, а топ-менеджер комбината. В структуре управления Объединенных машиностроительных заводов не хватает правления. Корпоративные стандарты в той или иной степени соблюдаются только в РАО "ЕЭС России" (хотя независимые директора там условны), "ЛУКОЙЛе", НК "ЮКОС", "Сибирьтелекоме" (профильные комитеты созданы только 29 июля), "Северо-Западном Телекоме", "Вимм-Билль-Данне" и еще нескольких компаниях.

Оксана Деришева, руководитель отдела листинга РТС, говорит, что по состоянию на понедельник никаких изменений в котировальных списках не произойдет. "Мы задолго до внедрения новых правил вели переговоры со всеми эмитентами, объясняя им новации и подталкивая к тому, чтобы они приложили все усилия, чтобы им соответствовать, - заявила она RBC daily. - Кроме того, 20 августа биржа намерена провести встречу с компаниями, чьи ценные бумаги прошли процедуру допуска к торгам в РТС, чтобы еще раз осветить изменения в правилах". По ее словам, биржа уже сейчас готовит эмитентов к ужесточению правил с 1 января, предлагая своевременно внести изменения в структуру управления компании (создать правление, ввести независимых директоров в совет, создать комитеты), чтобы избежать неприятностей с делистингом ценных бумаг. "В случае если на момент вступления правил в силу какая-либо компания не будет удовлетворять им, то ей, возможно, будет предоставлена отсрочка на 6 месяцев, чтобы привести свою структуру управления в соответствие с требованиями биржи", - говорит г-жа Деришева. Какие изменения в котировальных списках могут произойти после 1 января, сегодня оценить трудно, негативно они могут отразиться на составе котировального списка "А1".

Между тем специалисты в области корпоративного права и управления сомневаются, что предъявляемые жесткие требования к компаниям, прошедшим листинг, являются столь необходимыми. "Комитет по аудиту - это новация для российского бизнеса, к этому надо привыкать. Этот комитет может ставить даже такие "неудобные" вопросы, как вопрос о недоверии высшему менеджменту корпорации и даже мажоритарному акционеру, - заявила RBC daily Юлия Кочетыгова, директор Службы рейтингов корпоративного управления Standard&Poor's. - Но все новое приживается с трудом, требуется время, чтобы новое было воспринято и взято на вооружение. Самое страшное заключается в том, что обязательностью внедрения какого-то механизма можно скорее спровоцировать его профанацию, чем реальное внедрение. В случае обязательного требования наличия комитетов по аудиту возникает опасность дискредитировать саму идею комитета. Этот механизм у нас не опробован, он только начал формироваться. Легко сделать так, что комитет будет создан, но его деятельность не будет отличаться от деятельности Ревизионной комиссии. А кто-нибудь видел, чтобы Ревизионная комиссия давала негативный отзыв на финансовую отчетность или деятельность руководства компании?". По словам г-жи Кочетыговой, такая же ситуация может сложиться и с требованием присутствия независимых членов в составе совета директоров компании. "Российское законодательство формулирует требования независимости от противного, что всегда очень легко обойти", - говорит эксперт.

Юлия Кочетыгова отмечает, что в России еще в очень немногих компаниях существуют по настоящему действенные комитеты в структуре совета директоров. "В "Волгателекоме" комитет по кадрам воспротивился действиям руководства "Связьинвеста", который попытался изменить устоявшийся механизм утверждения людей на ответственные посты, - рассказывает она. - В "Вимм-Билль-Данне", например, активно действует комитет по аудиту, который полностью состоит из независимых директоров и контролирует деятельность менеджеров и даже акционеров". Но в большинстве российских компаний, где созданы комитеты, они пока просто бездействуют. "В США независимый комитет по аудиту обязателен по закону Сарбейнса-Оксли, принятому в 2002 г. Но там этот механизм существовал давно - как ответ на требования рынка. Его просто узаконили, - говорит Юлия Кочетыгова. - В английском корпоративном праве комитет по аудиту не обязателен: согласно требованиям Комбинированного кодекса, принятого Лондонской фондовой биржей, такой комитет рекомендован, но компания может сама решать, иметь его или нет. Она просто публично должна объяснить свою структуру корпоративного управления, а инвесторы сами решат - можно ей доверять или нет".

Владислав Серегин
 

Источник материала РИА "РосБизнесКонсалтинг".

Понедельник, 9 августа 2004, 17:50