Действующий закон об АО регулирует принцип голосования по кандидатам в советы директоров только тех компаний, у которых более 1000 владельцев голосующих акций. Такие предприятия обязаны проводить кумулятивное, а не обычное голосование, при котором акционер наделяется числом голосов, пропорциональным его доле, и распределяет их между одним или несколькими кандидатами. "Например, при совете директоров из пяти человек владелец 60% акций может гарантированно провести в совет только трех своих кандидатов", - поясняет менеджер российского отделения Price-waterhouseCoopers Андрей Наруцкий.

При обычном же голосовании состав совета директоров может единолично определять владелец контрольного пакета, поскольку, даже если миноритарным акционерам принадлежит в совокупности 49,9% акций, голосование проводится по каждому кандидату в отдельности и мажоритарии могут блокировать утверждение неугодных кандидатов.

Вчера Госдума приняла в третьем чтении поправки в закон об АО, которые распространяют кумулятивную систему голосования по кандидатам в советы директоров на все без исключения акционерные общества. Кроме того, каждая компания будет обязана иметь в совете не менее пяти членов. Сейчас подобные ограничения есть только для АО, которыми владеют больше 1000 акционеров: они должны включать в совет не менее семи человек. "Мы хотели защитить миноритарных акционеров небольших компаний, потому что при нынешней системе советы директоров нередко принимают решения, например о невыплате дивидендов, не в пользу миноритариев", - рассказывает председатель думского комитета по собственности Виктор Плескачевский.

"Кумулятивное голосование защищает права всех совладельцев компании, независимо от величины их пакета", - радуется директор по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management Вадим Клейнер, представляющий интересы миноритариев в наблюдательном совете Сбербанка. "Если, к примеру, компания проводит крупную сделку, она должна быть одобрена советом директоров единогласно, и если он назначен владельцем контрольного пакета, другие совладельцы компании исключаются из процесса принятия важного для нее решения", - отмечает директор Prosperity Capital Management Александр Бранис. По мнению Наруцкого, требования по количеству членов совета директоров "защитят миноритариев, потому что гарантируют, что владелец хотя бы 20% акций уже сможет делегировать в совет одного кандидата".

Пресс-секретарь Ассоциации по защите прав инвесторов Олег Румянцев говорит, что компаний, где меньше 1000 акционеров и которые сейчас не подпадают под одобренные Думой ограничения, на рынке немало. "Это, как правило, либо компании, основные владельцы которых уже консолидировали свои акции, скупив их у трудового коллектива, либо те, кто акционировался после 1997 г., либо вновь образовавшиеся компании", - поясняет Румянцев. При этом, по его словам, компания, где меньше 1000 акционеров, не обязательно должна быть маленькой: "К этой категории относятся компании, имеющие довольно крупный бизнес, но чьи акции не обращаются на бирже, - например, до недавнего времени к ним относился "Вимм-Билль-Данн". "У холдинга "Альфа Цемент", например, всего 17 акционеров", - говорит Бранис из Prosperity Capital Management. Комментарии "Альфа Цемент" и других компаний с похожей структурой собственности вчера получить не удалось.

В любом случае, по мнению Румянцева из Ассоциации по защите прав инвесторов, принятые поправки будут способствовать улучшению инвестиционного климата в стране, поскольку "возможность проводить своих представителей в совет директоров - это ключевой вопрос для иностранцев, которые решают, входить или не входить им в какой-то проект в России". Впрочем, отмечает Наруцкий из Price-waterhouseCoopers, кумулятивное голосование не является панацеей: когда владелец крупного пакета один, а доли других акционеров сильно распылены, мажоритарий все равно может получить значительный перевес в совете директоров. "Кроме того, нет уверенности, что предлагаемые меры адекватны для ЗАО, - говорит эксперт. - Возможность ввести принцип кумулятивного голосования и увеличить количество членов совета директоров у них есть и сейчас, но зачем делать это обязательным для совсем маленьких непубличных компаний? " Однако, по мнению аналитика по корпоративному управлению "Тройки Диалог" Елены Красницкой, "универсальных рецептов, что считать нормой [количества членов в совете директоров], ни у нас, ни на Западе нет". "На деле выбор акционеров [по количеству членов совета] зависит от того, сколько компетентных специалистов сможет найти компания, сколько готова платить директорам и т. д. ", - говорит эксперт. В связи с этим, по ее мнению, не стоит ожидать "существенного" сокращения числа директоров в компаниях, где их больше пяти.
 

Источник материала "Ведомости".

Четверг, 5 февраля 2004, 10:14