Схема владения акциями в "Сургуте" (см. справку на стр. 4) — улучшенный вариант одной из классических схем защиты от поглощений — "кольцевой структуры собственности", говорит советник юридической фирмы "Магистр & Партнеры" Елена Хмелевская. Единожды назначенный гендиректор материнской компании является ее фактическим владельцем, так как он сам избирает руководителей дочерних компаний, являющихся одновременно акционерами материнской компании. Вместе с тем основными акционерами "Сургутнефтегаза" являются некоммерческие партнерства (НП), которые защищены от самой материнской компании сильнее, чем дочерние хозяйственные общества — в случае банкротства или образования задолженности участников ООО или ОАО кредиторы вправе взыскать акции, принадлежащие им.

"80% структуры акций "Сургутнефтегаза" скрыто", — утверждает источник РБК daily, близкий к руководству компании. Линейная схема налоговым рискам практически не подвергнута, так как вложениями управляют НП, говорит он, чего не скажешь о "кольце". "Его создатели явно пытались уйти от взаимозависимости в плане налогообложения (общества, владеющие от 20% друг друга, считаются взаимозависимыми), в основе же "кольца" лежат ОАО и ООО с долями 15,91—19,9%", — указывает он.

Источник РБК daily в ФНС напоминает, что в Госдуме рассматривается законопроект об изменении механизма контроля над трансфертным ценообразованием и, вероятнее всего, с 1 января 2008 го­да новые правила вступят в силу. "Тогда подобные "кольцевые" компании будут признаны взаимозависимыми, а, значит, сделки между ними должны будут осуществляться исключительно по рыночным ценам", — говорит он. Иначе налоговики смогут предъявлять данным компаниям налоговые претензии. Отметим, что долгосрочные финансовые вложения всех звеньев обеих схем в 2005 го­ду составили более 965 млрд руб. В "Сургуте" наверняка пристально следят за ситуацией, ведь им, скорее всего, придется менять отлаженную схему уже с будущего года, говорит он.

Генеральный директор Tenzor Consulting Group Андрей Пушкин указывает и на то, что подобная структура позволяет сменить владельцев компании путем смены членов НП без проведения операций с акциями и их отражения в реестре акционеров.

Никакая схема не сможет защитить от нелегальных методов корпоративных захватов — махинаций с реестром акционеров, незаконным внесением изменений в ЕГРЮЛ, силового давления на собственников компании, использования административного ресурса, подложных судебных решений и исполнительных листов, говорит Андрей Пушкин.

Однако главную угрозу он видит во внутрикорпоративных спорах. "Использование подобных схем зачастую предусматривает возникновение особых процедур управления компанией, поскольку акции аккумулируются в собственности НП, что ставит в зависимость принятие решений от определения структуры органов управления НП, их компетенции и порядка принятия решений", — говорит он. Конфликт между собственниками компании, права которых оформлены членством в НП, может иметь более серьезные по­следствия, чем конфликт между акционерами, резюмирует он.

Впрочем, Артем Кончин из ИГ "Атон" считает, что против "Сургута" не будут применены силовые методы. "Компания всегда была дружна с Кремлем, просто власти никак не могли разобраться со схемой его владения", — говорит он. По его мнению, если большая часть акций сосредоточена у менеджмента, то достаточно просто его сменить. "Например, найти нарушения в трудовом законодательстве, организовать еще несколько забастовок", — считает он.

ЕКАТЕРИНА ГОЛУБКОВА
 

Источник "РБК-daily"

Среда, 28 февраля 2007, 15:01