"Роснефть" принадлежит госпредприятию "Роснефтегаз". В 2005 г. добыла 74,6 млн т нефти. Выручка по US GAAP в 2005 г. - $23,95 млрд, чистая прибыль - $4,2 млрд. ФСФР разрешила размещение и обращение за пределами РФ 22,5% "Роснефти".

Ставки сделаны

Сегодня "Роснефть" начинает road show, а в пятницу чиновники на совете директоров утвердили параметры размещения госкомпании. Ценовой коридор установлен исходя из капитализации "Роcнефти" в $60-80 млрд, рассказали "Ведомостям" несколько организаторов размещения. Это цена компании после консолидации "дочек", уточнили три собеседника "Ведомостей". Цена одной акции, по их словам, составит $5,85-7,85. Представитель "Роснефти" сказал, что итоги совета директоров будут раскрыты в понедельник.

Сколько акций будет продано, решится после закрытия книги заявок. По словам двух банкиров, "базовый" объем IPO — $8,5 млрд: столько, по уточненным данным, надо "Роснефтегазу", чтобы покрыть свой долг перед банками и заплатить налог на прибыль от продажи акций. Если "Роснефть" разместит 400 млн дополнительных акций (4,4% капитала) по верхней цене коридора, она может привлечь еще более $3 млрд. Один из банкиров рассказал, что всего будет размещено 14-16% акций госкомпании (это позволит собрать $8,4-12,8 млрд).

Но и это не все. Одновременно с размещением акций "Роснефть" может продать облигации, конвертируемые в GDR, говорится в проекте меморандума к IPO, копия которого есть у "Ведомостей". Структура выпуска, размер и условия определятся в зависимости от конъюнктуры. Планируется, что это будут трехлетние бумаги, рассказал один из организаторов IPO. Это дополнительный инструмент привлечения средств, объясняют организаторы IPO, подчеркивая, что решение о размещении бондов также будет принято после закрытия книги заявок.

Недавно аналитики банков — организаторов IPO оценили "Роснефть" в $63-120 млрд, большинство назвали справедливой ценой $70-90 млрд. Но в итоге пришлось опуститься ниже средних оценок, так как сейчас не самая благоприятная рыночная конъюнктура, объясняет один из организаторов IPO. Два близких к размещению источника признались "Ведомостям", что на прошлой неделе чиновники и менеджеры госкомпании всерьез размышляли об отмене размещения, но потом передумали.

Отмена IPO стала бы большим ударом по всему российскому фондовому рынку, говорит аналитик ИФК "Солид" Денис Борисов. По его мнению, в таком коридоре и сегодня можно провести успешное IPO, главное — чтобы конъюнктура не ухудшилась. Управляющие большинства инвестфондов, опрошенные "Ведомостями", говорили, что не будут платить за "Роснефть" больше, чем на тот момент будет стоить "Лукойл". В пятницу "Лукойл" стоил в РТС $59,9 млрд, а максимальная цена была $80,6 млрд (6 мая).

Первые среди равных

В проекте меморандума "Роснефть" описала инвесторов, которые смогут приобрести ее акции. Компания честно предупредила, что у нее есть некие "приоритетные претенденты" (юридические и физические лица), которым акции будут выделены в первую очередь. Но никаких других преференций, в том числе по цене, для них не будет, говорится в документе. Речь идет о стратегических инвесторах, скорее всего китайских и индийских компаниях, рассказал один из организаторов IPO. А другой организатор добавил "богатых людей", имена которых не раскрыл. Предполагается, что при "прочих равных условиях" предпочтение будет отдаваться их заявкам. В этом нет ничего необычного, ведь продавец на любом IPO может выбрать, кому именно продать бумаги, отмечает он. Раньше президент "Роснефти" Сергей Богданчиков рассказывал "Ведомостям", что компания не планирует продавать одному инвестору больше 1,5-2% акций, а стратегические инвесторы, в том числе мейджоры из Юго-Восточной Азии, должны становиться в общую очередь.

В России акции можно будет купить в отделениях Сбербанка, Газпромбанка, "Уралсиба", "Атона" или ВБРР, дочернего банка "Роснефти". В пятницу "Роснефть" объявила, что минимальная сумма подписки для граждан составит 15 000 руб. Изначально банки предлагали сделать входной билет дороже — 20 000 руб.

В США акции будут предлагаться квалифицированным институциональным инвесторам по правилу 144-А. Оно определяет порядок покупки американскими инвесторами акций, которые не торгуются на биржах США. Американские фонды смогут купить акции у брокера в США, а тот — в России или в Лондоне. "Роснефть" также описывает некоторые условия приобретения акций инвесторами из ЕС, Японии, Сингапура и др. Например, бумаги могут купить фирмы стран ЕС с числом сотрудников не менее 250, активами не меньше 43 млн евро, оборотом 50 млн евро, указано в меморандуме.

"Роснефть" предусмотрела опционы для глобальных координаторов IPO: ABN Amro, J. P. Morgan, Morgan Stanley, DrKW. Они смогут купить акции компании по цене размещения в течение 30 дней после него. На опционы планируется направить до 10% от объема размещения. Опцион может быть использован, только если спрос превысит предложение.

Чтобы поддерживать цену, компания выберет так называемого "стабилизатора", который может в течение 30 дней поддерживать цену акций. Это стандартная процедура при IPO.

Координаторы смогут получить расписки от депозитария до того, как у него появятся акции, но в день закрытия книги заявок. Координаторы вернут бумаги депозитарию, использовав опцион или купив акции в рамках стабилизации. Объем этой операции (Pre-Release) не может превышать 10% от размещения. Это делается, чтобы начать торги сразу после закрытия книги, еще до того, как акции физически поступят депозитарию, объясняет управляющий директор "Центринвеста" Дэн Раппопорт. Акции "Роснефти" будут торговаться на LSE, ММВБ и РТС под символом ROSN, указано в меморандуме.

Чем рискуют инвесторы?

В меморандуме "Роснефть" предупредила инвесторов, чем они рискуют, покупая ее акции.

Значительную часть занимает описание рисков, связанных с покупкой "Юганскнефтегаза". В частности, компания пишет, что существующие иски по этому поводу могут "негативно влиять на финансовые показатели компании". Более того, признается "Роснефть", она может столкнуться с дополнительными требованиями, касающимися покупки "Юганска", о которых пока не известно"(об одном из них см. статью на стр. Б3).

Возможны также попытки сделать "Роснефть" ответственной по решениям, которые могут быть приняты против России, отмечает компания. Все это может увеличить ее обязательства. Более того, само IPO может привести к дополнительным требованиям, которые, в свою очередь, могут прервать или отменить размещение акций.

Правда, "Роснефть" возможные последствия этих требований в отчетности не отражает, так как активно обороняется от исков и собирается это делать дальше.

Покупка "Юганскнефтегаза" принесла "Роснефти" не только юридические риски. Компания признает, что ее имидж может пострадать от негативного освещения деятельности (negative publicity) в связи с условиями приобретения "Юганскнефтегаза".

А многомиллиардные долги, которые компания привлекала в том числе для оплаты "Юганска", могут привести ее к дефолту, говорится в меморандуме. Долг "Роснефти" на конец I квартала составил $11,6 млрд. Большие обязательства ограничивают компанию в новых покупках, гарантиях, займах и др. Риск дефолта связан и с нарушенными условиями некоторых кредитов на сумму более $3 млрд, указала "Роснефть". Кроме того, компания должна будет получить согласие некоторых кредиторов для консолидации своих "дочек". Иначе также возможен дефолт по части кредитов.

Консолидация несет в себе и другие угрозы, среди них — возможность исков миноритарных акционеров "дочек", недовольных условиями обмена (акционеры Комсомольского НПЗ уже обещали судиться с госкомпанией, считая заниженной оценку завода). Кроме того, компания пишет, что после консолидации ЮКОС будет владеть 9-10% "Роснефти", а его вероятные попытки продать этот пакет могут негативно повлиять на цену акций. Также при консолидации лицензии, которые принадлежат "дочкам" компании, автоматически ей не перейдут, и "Роснефть" указывает на риск потери части лицензий. По условиям размещения в течение 180 дней после IPO "Роснефть" и "Роснефтегаз" не смогут без предварительного письменного разрешения координаторов выпускать новые акции. "Роснефть" собиралась в сентябре выпускать допэмиссию для консолидации. Значит, ей придется получать разрешение.

Риск для "Роснефти" таят в себе даже действия российского правительства. "Они могут создать сложный бизнес-климат в России", — считает госкомпания. Правительство может оказывать существенное влияние на нефтегазовые компании России и через "неформальные каналы". Ранее оно ограничивало экспорт, заставляло продавать валютную выручку, определяло количество нефти, газа и нефтепродуктов, которые доставляются для государственных нужд определенным потребителям, в том числе военным, указала компания. Такие действия хотя и законны, не относятся к рыночным, но могут иметь приоритет, говорится в меморандуме.

Подобные риски указывали многие компании, но в меморандуме "Роснефти" это звучит забавно, шутит Борисов. Для потенциальных инвесторов "Роснефти" российское правительство, как основной акционер, добавляет и другие риски: его интересы могут не совпадать с интересами других акционеров, и, имея большинство в совете директоров, оно может заставить "Роснефть" вести бизнес не так, чтобы это способствовало увеличению ее акционерной стоимости, пишет компания.

А аудитор "Роснефти" направил письмо совету директоров, в котором указывает на недостатки в системе внутреннего контроля компании. В частности, уровень контроля за выявлением ошибок и случаев мошенничества в компании невысок. Эта норма касается американских аудиторских стандартов и последствий для "Роснефти" не несет.
 

Источник материала "Ведомости".

Понедельник, 26 июня 2006, 09:43